Телефон: +7 (499) 390-75-48

Купля-продажа доли в ООО

Отчуждение доли в уставном капитале ООО – сделка, при совершении которой происходит переход доли, либо части доли уставного капитала, от одного учредителя Общества другому учредителю, Обществу или третьему лицу. Отчуждение доли ООО может осуществляться на основании договора купли продажи доли в ООО, а также на иных основаниях, установленных законом. Условия и порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО регулируются ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и иными законами.

Любой участник Общества вправе осуществить продажу доли в бизнесе другим учредителям, самому Обществу, либо третьим лицам. В случае если сторонами сделки по продаже доли в уставном капитале ООО являются участники ООО и Общество, то есть отчуждение доли ООО происходит внутри Общества, то согласие остальных участников и самого Общества не требуется (если пункт об обязательном согласии не предусмотрен уставом). Для купли продажи доли в ООО при участии третьих лиц ФЗ «Об ООО» установлены определенные правила, несоблюдение которых влечет недействительность сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО. Также в уставе может быть указан прямой запрет на продажу доли в бизнесе третьем лицам.

Одним из обязательных условий, которое должен соблюсти продавец – участник Общества перед заключением сделки по отчуждению доли ООО с третьим лицом, - это уведомление Общества и его участников о своем намерении совершить продажу доли в бизнесе. В Общество направляется оферта о продаже доли в уставном капитале ООО, в которой указываются все существенные условия сделки по отчуждению доли ООО третьему лицу. В течение тридцати дней с момента получения Обществом письменного предложения купли продажи доли в ООО любой участник вправе использовать преимущественное право покупки. В уставе Общества может быть указан более продолжительный срок, в течение которого участники могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли уставного капитала. Также уставом может предусматриваться использование преимущественного права покупки в отношении не всей отчуждаемой доли. В таком случае оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу при соблюдении условий продажи доли в уставном капитале ООО, установленных для участников.

Купля продажа доли в ООО
при использовании преимущественного права покупки участниками производится по цене, установленной для третьего лица, либо по цене, указанной в уставе. Одновременное использование преимущественного права покупки по цене, установленной для третьего лица, и по цене, указанной в уставе, законом не допускается. При реализации преимущественного права покупки цена сделки купли продажи доли в ООО должна быть одинаковой для всех участников. Уступка преимущественного права покупки при отчуждении доли в уставном капитале ООО невозможна.

В случае если все участники Общества отказались от своего преимущественного права, и при наличии соответствующего пункта в уставе, преимущественное право покупки может быть реализовано самим Обществом. Продажа доли в бизнесе Обществу осуществляется по цене, установленной для третьего лица, либо по цене, указанной в уставе. Но стоит учитывать, что цена сделки по отчуждению доли ООО Обществу не может быть ниже цены, установленной для участников.

Отказы участников от использования установленного законом преимущественного права покупки совершаются в письменной форме и в обязательном порядке удостоверяются нотариусом.

Продажа доли в уставном капитале ООО
третьему лицу производится участником- продавцом после получения отказа от других участников, либо по истечении срока реализации преимущественного права покупки, указанного в законе или в уставе. Цена сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО третьему лицу не должна быть ниже цены, установленной для участников и Общества, либо цены, указанной в уставе.
В уставе может быть предусмотрено согласие участников и/или Общества на сделку по отчуждению доли ООО третьему лицу. В данном случае заключение договора по продаже доли в уставном капитале ООО со сторонним покупателем возможно только при получении письменного согласия или при отсутствии письменного отказа от участников и/или Общества в срок, указанный в законе или уставе.

Продажа доли в бизнесе
не производится в следующих случаях:
- Продаваемая доля уставного капитала оплачена не полностью. Сделка может быть совершена только в отношении той части доли, которая оплачена;
- Отчуждаемая доля уставного капитала находится в залоге. Совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО возможно только при наличии разрешающего пункта в договоре залога или с согласия залогодержателя;
- Правом собственности на продаваемую долю обладает несовершеннолетнее или недееспособное лицо. В таком случае для совершения сделки потребуется письменное согласие органа опеки;
 - Покупателем отчуждаемой доли уставного капитала выступает орган местного самоуправления или государственный орган. Данные организации могут стать участниками ООО только при наличии соответствующего пункта в законе.

Сделка по отчуждению доли уставного капитала Общества подлежит удостоверению у нотариуса. Момент нотариального удостоверения продажи доли в уставном капитале ООО является моментом перехода права собственности на долю от продавца к покупателю. Если покупатель доли до сделки не являлся участником Общества, то с момента перехода доли он становится полноправным участником ООО, к нему переходят все права и обязанности, возникшие до совершения сделки по продаже доли в бизнесе.

Наш телефон: +7 (499) 399-35-27
08 Января 2017

Подать заявку и заказать услугу "Нотариус в офис" вы уже можете  ЗДЕСЬ >>>

08 Января 2017

Заполнить заявку на выезд нотариуса в офис, Вы можете оформить на нашем сайте.